一宗史诗级的并购交易　全球零食界巨无霸将诞生

（纽约12日讯）当地时间周四（11日），美国零食巨头玛氏公司（Mars）宣布，其以约360亿美元（约1473亿令吉）对另一家从家乐氏（Kellogg's）拆分出来的美国零食巨头Kellanova的收购案，已获得欧盟的批准，至此全球范围内28项监管许可全部到手。

这桩交易不仅刷新了玛氏百年历史上的并购规模纪录，远超2008年以230亿美元（约941亿令吉）收购箭牌口香糖（Wrigley）的案例，仅次于卡夫亨氏（Kraft Heinz）合并案等少数案例，更成为近10年全球包装食品领域金额最高的并购交易之一。

整合Kellanova的蓝图

此次玛氏对Kellanova的并购案，从定价机制到资产整合都展现出周密的战略考量，其核心条款的细节披露也印证了双方对合作的高度共识。在交易价格方面，玛氏采取全额现金支付模式，以每股83.50美元的价格收购Kellanova的全部流通股票，对比Kellanova此前30个交易日的加权平均股价，溢价约44%，显著高于行业平均并购溢价水平，充份体现了玛氏对Kellanova品牌价值与业务潜力的认可。

360亿美元的总收购价不仅创下玛氏并购史上新高记录，在全球包装食品行业也仅次于2015年的卡夫亨氏合并等少数案例。从资产交割范围来看，此次收购涵盖Kellanova旗下所有核心业务板块，形成了对零食市场的全面覆盖。其中最引人注目的是Kellanova的咸味零食阵容，包括全球知名的品客薯片（Pringles）和Cheez-It奶酪饼干等旗舰品牌，这些品牌在北美洲、欧洲及亚太市场均占据领先份额，仅品客薯片在去年的全球销售额就突破30亿美元（约123亿令吉）。

此外，Kellanova旗下的Pop-Tarts烘烤糕点、Eggo华夫饼等早餐食品品牌，以及晨星农场（MorningStar Farms）植物基食品系列，还有其遍布全球的谷物与面条业务，也全部纳入玛氏版图。值得一提的是，Kellanova去年的销售额达127亿美元（约520亿令吉），业务覆盖180个国家和地区，其在新兴市场的布局与玛氏现有市场形成有效互补。

在合并后的运营架构设计上，玛氏采取了“核心保留与高效整合”的策略。Kellanova将完全并入玛氏零食业务板块，由玛氏零食全球总裁克拉克（Andrew Clarke）担任整合后业务的负责人，这一安排确保了战略执行的连贯性与高效性。为保留Kellanova的地域优势与运营活力，其原总部所在地——美国芝加哥将继续作为整合后零食业务的全球总部，同时玛氏承诺未来3年内不关闭Kellanova现有核心生产基地，保障员工就业稳定。

从资源整合的规模效应来看，交易完成后，玛氏零食业务将拥有5万馀名员工、80家全球生产设施及170多个零售网点，形成横跨145个市场的全球化运营网络。产品阵容的协同效应成为此次收购的核心价值亮点。

甜咸互补 无所不包

玛氏长期以来以甜味零食见长，旗下德芙巧克力（Dove）、士力架能量棒（Snickers）、M&M’s糖果、益达口香糖（Extra）等品牌在全球享有盛誉，去年其零食业务中甜味品类占比逾80%。

Kellanova的核心优势则集中在咸味零食与早餐食品领域，品客薯片在全球薯片市场的市占率达18%，Cheez-It饼干在美国奶酪饼干市场亦排名第一。两者结合后，将形成“甜咸互补、全面覆盖”的产品组合，旗下每年销售额逾10亿美元的旗舰品牌将从原来的6个增至9个，涵盖巧克力、糖果、口香糖、薯片、饼干、糕点、谷物等7大细分种类，能够满足消费者从休闲零食到早餐、从即时消费到家庭储备的全场景需求。

这场震动全球食品行业的并购交易，并非临时起意的资本运作，而是双方经过长期调研、多轮磋商后达成的战略共识，其推进过程既展现了企业决策的审慎性，也折射出全球并购市场的复杂博弈。

回溯整个历程，从初步接触到监管落地，共经历16个月的周密推进，可划分为战略对接、协议签署、股东批准、监管攻坚与融资落地等5个关键阶段。

亦步亦趋做成交易

双方在投资银行的牵线下在去年3月首次接触，玛氏提出的“资源共享、优势互补”战略构想与Kellanova的发展需求高度契合，随后进入正式谈判阶段。

去年8月14日，双方正式签署最终收购协议，标志著交易进入实质性推进阶段。协议中除了明确360亿美元的全额现金交易价格外，还设置了“分手费”条款，也就是若因玛氏因单方面原因而导致交易失败，需向Kellanova支付10亿美元补偿金；反之，若Kellanova接受其它收购报价导致交易终止，则需向玛氏支付6亿5000万美元的违约金，这一条款充份保障了交易的严肃性。

为赢得Kellanova股东的支持，玛氏不仅给出44%的偏高溢价，还承诺在收购完成后，将Kellanova的研发预算提升30%，并保留其核心管理团队。这些条件成为后来股东高票批准收购的关键因素，股东批准环节于去年11月1日顺利完成。

监管审批是此次交易最具挑战性的环节，全球共需完成28项监管许可，其中美国联邦贸易委员会（FTC）与欧盟委员会的审批被视为“两大关卡”。今年6月25日，FTC率先无条件批准交易，其审查报告指出，玛氏与Kellanova在美国市场的重叠产品仅占双方总业务的3%，不存在实质性垄断风险，反而可能促进产品创新。欧盟委员会的审查则更为严格，7月30日，因玛氏未按时提交部份市场的业务数据，欧盟宣布暂停反垄断审查，这一波折导致交易进度延迟近两个月。

玛氏随即组建专项团队补全资料，重点说明双方在欧洲市场的互补性，即玛氏在欧洲巧克力市场占比15%，而Kellanova的品客薯片在欧洲市场占比12%，不存在直接竞争关系。12月9日，欧盟委员会最终宣布无条件批准，明确表示“交易不会增强玛氏对零售商的控制权，也不会损害市场竞争”。

以并购扩大企业成长

玛氏的业务结构呈现“宠物护理为主、零食为辅”的格局。去年，该公司的宠物护理业务营收达327亿6000万美元（约1340亿令吉），占总营收的60%，连续10年保持全球宠物食品市场榜首的地位；而零食业务营收为179亿2000万美元（约733亿令吉），占比33%，主要依赖巧克力和糖果等甜食种类产品；最后是食品业务，包括Ben's Original大米、MasterFoods调味品等。营收达27亿3000万美元（约112亿令吉），占比仅5%。

这种结构失衡成为玛氏寻求突破的核心动因。虽然宠物护理业务稳定成长，但市场渗透率已达偏高水平，未来成长空间有限，而零食业务作为消费频次更高、创新空间更大的领域，却受限于品类单一难以快速扩张。

此次收购Kellanova后，玛氏零食业务销售额料将增至360亿美元，占总营收的比例将提升至45%，与宠物护理业务（预计占比48%）形成“双轮驱动”的均衡格局，显著提升整体的抗风险能力。并购扩张是玛氏百年发展的核心战略基因。

此次选择Kellanova，正是看中其咸味零食与早餐食品业务能完美弥补自身缺点，形成互补。玛氏独特的家族企业治理模式，为其长期并购战略提供了支撑。

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